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白姐急旋风

湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票之

  本公司股票将于2019年9月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  湖北五方光电股份有限公司(以下简称“五方光电”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  1、公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;(3)发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2020年3月17日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(4)在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定。

  2、公司股东五方群兴承诺:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;(3)发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2020年3月17日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员奂微微、罗虹、魏蕾、罗传泉和张俊杰承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;(3)发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2020年3月17日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(4)在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25%;

  4、公司股东海克洪承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  5、公司股东恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、王玥、宁波宝顶赢、香柯乾景、胡朔商、宜都科华、高投万融、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉和禾盈同晟承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)若发行人刊登招股说明书之日距本企业/本人持有的发行人股份完成工商变更登记之日(即2017年10月31日)不满12个月,则自前述工商变更登记之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

  6、公司监事王平、赵刚和罗义兵承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;(2)在前述锁定期满后,本人担任发行人监事期间,每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25%;

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  二、关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向

  1、公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺:本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后2年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的25%;且该减持行为将不影响本人对发行人控制权,不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺;本人在减持持有的发行人股份前,应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

  2、公司股东罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴承诺:本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本企业/本人在锁定期满后2年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业/本人持有的股份总数的25%;本企业/本人在减持持有的发行人股份前,应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

  3、持有公司股份的董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉承诺:本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后2年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的25%;本人在减持持有的发行人股份前,应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司制定了《湖北五方光电股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》(以下简称“本预案”),本预案已经公司2017年度股东大会审议通过,且相关责任主体均已出具承诺,预案具体内容如下:

  自公司股票正式挂牌上市之日起3年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期末经审计的每股净资产,在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下,启动稳定股价措施。

  股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下:

  第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为:在公司回购股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件,并且控股股东、实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

  第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件,并且董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事(不含独立董事)、高级管理人员的要约收购义务。

  当触发上述启动股价稳定措施的条件时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

  公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购股份的具体程序,及时进行信息披露。

  公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额,单次用于回购股份的资金不少于1,000.00万元,单次回购股份不超过公司总股本的1%,回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

  公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。

  公司控股股东、实际控制人承诺:单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%;增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

  公司董事(不含独立董事)、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。

  公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:用于增持公司股份的资金不少于该等董事(不含独立董事)、高级管理人员上年度从公司领取薪酬(税后)总和的30%,但不超过该等董事(不含独立董事)、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬(税后)总和。

  公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已做出的相应承诺。

  ①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起5个交易日内,作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  ③经股东大会决议通过实施回购的,应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  ④公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  ⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期末经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  ①公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。

  ②公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  ①公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。

  ②公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(不含独立董事)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(不含独立董事)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  1、公司承诺:(1)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;(2)公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整;(3)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  2、公司控股股东、实际控制人承诺:(1)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;(2)公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份,回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整;(3)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、公司董事、监事、高级管理人员承诺:(1)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;(2)若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;(3)若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺,本人将督促公司及时进行公告,在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股、控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  1、保荐机构(主承销商)民生证券承诺:本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失。

  2、审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师承诺:因本所为湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  3、发行人律师德恒律师承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。

  4、评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司承诺:本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  公司在本次公开发行股票并上市后,公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上,并结合公司实际生产经营状况而确定,但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期,在此期间内,公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险,投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺,已经公司董事会及股东大会审议通过。

  为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺将通过一系列措施,增强盈利能力,实现可持续发展,以填补被摊薄的即期回报。公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施,以提高投资者回报。具体如下:

  本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  募集资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,公司现有产品生产能力和研发水平将有较大提升,产品线进一步丰富,预期将为公司带来良好的经济效益。

  (1)公司将继续加大对精密光电薄膜元器件产品的研发投入,加快研发成果转换步伐,开发新产品,以提升公司的销售规模和盈利能力。

  (2)公司积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标,按各部门职能分担成本优化任务,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。

  公司进一步完善现金分红政策,并在公司上市后适用的《公司章程(草案)》等文件中作出制度性安排,同时,公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,给予广大投资者合理的回报,并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

  (二)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

  1、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;(2)对自身的职务消费行为进行约束;(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  2、公司控股股东、实际控制人承诺:本人在作为公司控股股东、实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  1、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺:本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、公司股东五方群兴若未能履行相关承诺:若本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺:本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  4、其他股东若未能履行相关承诺:若本企业/本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (二)关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员减持意向的约束措施

  持有公司5%以上股份的股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴,以及持有股份的其他董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉若未能履行相关承诺:将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业/本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东、实际控制人未采取稳定股价预案的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取稳定股价预案的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(不含独立董事)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(不含独立董事)、高级管理人员按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  (四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

  1、公司若未能履行相关承诺:若公司未能履行回购股份、赔偿损失承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时及时进行公告,并将在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股、控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺:若本人未能履行回购股份、赔偿损失的承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并由公司督促本人购回已转让的原限售股份,并停止在公司领取股东分红,用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者;同时,本人所持有的公司股份不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

  3、公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺:将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司领取薪酬(或津贴)和股东分红(如有),用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者;同时,本人所持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

  1、公司若未履行相关承诺:公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护投资者利益;如该违反的承诺属可以继续履行的,公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由公司依法赔偿投资者的损失;公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理。

  2、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员若未能履行相关承诺:本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  3、公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺:本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  持有公司5%以上股份的主要股东若未能履行相关承诺:若本企业/本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的,本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  持有公司5%以上股份的主要股东若未能履行相关承诺:若本企业/本人未履行减少和规范关联交易承诺而给发行人或其他投资者造成损失的,本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  公司控股股东、实际控制人针对公司及子公司报告期内存在的劳务派遣及部分员工未缴纳社保或住房公积金事宜作出承诺,若未能履行相关承诺:本人同意对因未履行相关承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

  公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司发行后的股利分配政策主要内容如下:

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制,保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,最近三年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

  公司董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的30%。

  公司应当及时行使对子公司的股东权利,根据子公司章程的规定,促成子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含2/3以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。

  董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司利润分配政策调整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  为进一步明确公司首次公开发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排,细化《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的条款,增加利润分配决策的透明度,从公司实际情况和未来发展规划出发,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制定了《湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划》,具体情况参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、(二)公司上市后股东分红回报规划”。

  公司股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未在中国境内外直接或间接投资其他与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业,或对该等相竞争的企业施以重大影响,亦未直接或间接从事其他与五方光电及其子公司相同、类似的业务或活动。

  2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。

  3、凡本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与五方光电及其子公司存在同业竞争,本企业/本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给五方光电及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,避免与五方光电及其子公司形成同业竞争。

  4、若本人/本企业违反本承诺而给五方光电或其他投资者造成损失的,本人/本企业将向五方光电或其他投资者依法承担赔偿责任。

  5、本承诺持续有效,直至本企业/本人不再作为五方光电的实际控制人/主要股东为止。

  公司实际控制人廖彬斌承诺:如果公司及子公司因劳务派遣用工方式受到所在地有关主管部门处罚,或因损害劳务派遣人员利益导致公司及其子公司承担连带赔偿责任,本人将全额承担公司及其子公司因此受到的全部经济损失。

  公司实际控制人廖彬斌承诺:如果公司及其子公司因在报告期内未按照国家或地方法律、法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失、员工索赔,或应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金的,本人愿意承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。

  持有公司5%以上股权的股东、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员已经出具《避免或减少关联交易的承诺函》,承诺将尽量避免和减少与公司进行关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等对关联交易做出的规定履行审批程序。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准五方光电股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1544号)核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过5,040万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行股票数量5,040万股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中,网下最终发行数量504万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量4,536万股,占本次发行数量的90%,发行价格为14.39元/股。

  经深圳证券交易所《关于湖北五方光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2019]561号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“五方光电”,股票代码“002962”,本公司首次公开发行的5,040万股股票将于2019年9月17日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

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